「石油焦价格」凤凰B股:关于审核上海凤凰企业(集团)股份有限公司重大资产重组方案的意见书

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上海证券交易所

上海证券公函〔2020〕0182号

股份有限公司重

关于重大资产重组计划信息披露的询问函

上海凤凰企业(集团)有限公司:

经贵司审核提交重大资产重组计划(以下简称以下事项需要贵公司进一步说明和说明:

1、本方案表明公司拟购买天津爱赛克汽车工业有限公司25%25的100%25股权.(以下简称爱赛克汽车工业)以发行股份和支付现金方式,以现金方式收购天津天仁汽车材料有限公司(以下简称天津天仁汽车工业有限公司)。任)100%2525股,发行股份购买上海凤凰自行车股份有限公司(以下简称凤凰自行车)49%2525股,三家公司均属于自行车行业。同时,该计划表明,自行车行业是一个充分竞争的行业。2018年以来,随着共享单车普及度下降,生产需求明显下降。请公司:(一)结合自行车行业整体竞争格局、发展趋势、公司业务发展和经营战略,分析说明本次交易的原因和合理性,充分提示可能存在的经营风险;(二)补充后续整合及相应的内控措施。

2.方案显示,凤凰单车是公司的子公司,公司目前持有其51%25的股份。本次交易完成后,公司将直接持有凤凰单车100%25的股权。

凤凰单车2017年、2018年、2019年1-9月分别实现净利润3668.07万元、-1367.62万元、1720.48万元。报告期内业绩波动较大。请公司:(一)分析说明报告期内凤凰单车业绩出现较大波动的原因;(2)补充披露参与凤凰单车经营决策,说明报告期内生产经营情况及未来生产经营安排等。拟收购其少数股权的主要考虑事项。

3.规划显示,艾赛克汽车主要从事整车的研发、生产和销售。主要依托天津生产基地向日本销售整车。是日本中高端自行车领域重要的整车供应商。

ASEC建立了成熟的技术研发体系,拥有多项专利技术,可以根据市场和客户的需求快速提供批量或个性化的产品。要求公司补充披露:(1)Aysec报告期内持有的专利技术及研发投入情况,包括但不限于研发人员数量、知识结构、教育程度、费用及资本化金额及占比,以及研发投入占比收入等;(2)艾赛克汽车主要产品,包括但不限于车型、价格、毛利率、主要客户等,结合同行业发展,说明其主要产品的市场竞争力;(3))结合公司自有自行车业务的生产经营状况,说明ASEC与公司在商业模式、产品、毛利率、客户、渠道等方面的差异,并结合上述事项作出解释ASEC和公司的现状。自行车业务是否产生协同效应,本次交易是否有利于增强公司的持续经营能力。

4.规划显示,2018年和2019年,爱赛克汽车工业分别实现营业收入4.37亿元和4.75亿元;实现净利润2543.58万元、429.014万元;实现经营活动产生的现金流量净额11,175.79万元和5,915.71元。万元。请公司:(1)结合艾赛克汽车行业报告期内的经营情况、主要产品收入和费用的具体构成、行业发展等情况,说明发生重大变化的具体原因。2019年艾赛克汽车行业净利润增长,并进一步说明相关经营业绩增长是否可持续;(2)结合艾赛克汽车业经营活动产生的现金流量的具体构成和收入结算政策的变化,分析表明2019年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因。

5、按照计划,艾赛克汽车工业2018年资产负债率为59.27%2525,而2018年公司资产负债率仅为20.40%2525。请公司:(1)结合艾赛克汽车工业报告期内的经营模式、资产负债的主要构成、财务费用等,说明资产负债率偏高的原因及是否与同行业的公司一致;2)结合当前现金流量状况、可用融资渠道和授信额度、或有负债(如担保、诉讼、承诺等),分析说明本次交易对上市公司财务稳定性的影响。

6.规划显示,天津天仁不从事具体的生产和销售,其收入来源主要是土地和厂房的租赁。请公司进一步披露:(1)天津天仁旗下土地、厂房的账面价值和实际用途,包括但不限于租赁、使用寿命等;(2)结合天津天人的设立目的,不从事具体的生产和销售业务,分析表明公司拟收购10家0%2525股权的原因及主要考虑。

7.计划显示,2018年和2019年,天津天人分别实现营业收入1913.0万元和1537.8万元;分别实现净利润237.40万元和35.26万元;实现经营活动产生的现金流量净额分别为689.64万元和2417.29元。万元。请公司:(一)结合天津天仁实际经营情况和租赁收支等详细情况,说明2019年净利润下降与营业收入不匹配的原因;(2)结合上述情况和天津天仁经营活动现金流的具体构成等,说明在经营活动同比下降的情况下经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因

8.此前公告显示,2018年4月,公司子公司凤凰自行车、富士达科技的交易对手天津富士达集团有限公司的控股股东(以下简称天津富士达)与美乐投资共同出资设立富丰(天津)自行车有限公司(简称天津富丰),凤凰单车出资1140万元,持股30%25;天津富士达投资1900万元,持有25家50%25的股份;江苏美乐投资760万元,持股20%2525.公司表示,天津富丰的成立将有效提升公司中高端自行车产品制造能力,满足公司未来订单山地车、高端城市自行车等中高端产品。请公司:(1)结合天津阜丰自成立以来的产品定位和实际经营情况等,说明其产品定位与ASECAutomotive的异同点,包括但不限于主要车型、客户、渠道、和销售。利率等;(2)结合上述情况,分析天津阜丰与爱赛克汽车之间是否存在可能导致竞争的情况,公司与交易对方之间是否存在与标的资产业务竞争相关的其他协议或安排。

9.据媒体报道,Aysec已被天津滨海新区环保局两次罚款;天津天仁还因涉嫌排放过量空气污染物并将危险废物混入无害废物储存而受到天津市的处罚。环境保护局的处罚。公司应结合上述媒体报道,对上述两家标的公司的环境违法行为及后续淘汰情况进行核实和说明,说明标的公司目前的生产经营安排是否符合相关环保规定,是否符合环保规定。存在可能影响继续运营的违规行为。

10、按照计划,Aysec汽车工业63%25的股东富士达科技承诺从新增的股份中获得股份。股份自上市之日起12个月内不转让,将根据业绩承诺的实现情况分三期逐步解锁。21%25股东宋学昌和16%25股东窦培珍承诺从新增股份中取得股份。自上市之日起至履约承诺期结束不得转让,将根据履约承诺分三期逐步解锁。询问公司:

(1)补充天津富士达与宋学昌、窦培珍之间是否存在关联关系或其他协议安排;(二)结合上述情况,分析说明差异化锁定安排的原因和主要考虑,说明锁定期安排是否符合《重组办法》的相关规定。

以上,请财务顾问点评。

请在收到本询价函后立即披露,并在5个交易日内就上述问题书面回复我部,并对重大资产重组方案作出相应修改。

上海证券交易所上市公司监管一部

2020年2月10日

(来源:上海证券交易所)


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