「万科股票分析」封帆股票的重组不会改变上交所的现金收购,并反复追问其合理性

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来源:中国经济网

中国经济网北京4月9日电近日,上海证券交易所网站发布的《关于常熟封帆电力设备有限公司收购资产的询函》(上证函[2021]0304号)显示,在前期,常熟封帆电力设备有限公司(以下简称“封帆股份”),601700。SH)拟通过发行股票并支付现金的方式收购北京奥丰源科技有限公司(,

最近,公司打算继续通过支付现金的方式促进关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。鉴于相关信息披露不足,根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条的相关规定,上海证券交易所现要求公司对本次收购的合理性、目标公司主营业务、核心产品、业务模式和财务数据的变化、特殊股票的评估和设定等进行核实和补充披露。

根据本公司于2021年4月7日发布的资产收购公告,本公司于4月6日与王晓梅、孟建等17家交易对手签订协议,以现金方式购买上述17家交易对手持有的北京奥丰源科技有限公司100%股权。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司..

根据东洲评估出具的东洲评估报告,本次交易分四期支付,其中二期支付比例为20%,前提是(1)乙方1王晓梅、乙方2孟建购买的特别股金额实际达到或超过50%(人民币7500万元),并增加限售承诺;(2)甲方封帆股份指定的审计机构对丙方2021年净利润进行了审计,并出具了审计报告;(3)履约承诺方在履约承诺期的第一年已按照《履约承诺与补偿协议》(如有必要)履行了履约补偿义务,或从该期应付金额中扣除了补偿;(4)履约承诺方协助甲方完成经甲方或相关主管部门批准的军工行业3-5年发展规划。

此前,公司于2020年9月17日发布的《关于发行股票并支付现金购买基金和募集配套资金及相关交易的报告(修订草案)》显示,公司拟通过向交易对手发行股票并支付现金的方式,以5.26亿元的对价购买奥丰源100%的股权。直接发行的股份数量为,拟以现金支付交易对价1.84亿元。此外,交易业绩承诺方承诺目标公司2020年、2021年和2022年的净利润承诺分别不低于3400万元、4150万元和5100万元。

2020年10月20日公司发布的《关于收到中国证券监督管理委员会关于不批准公司发行股份购买资产并筹集配套资金的决定的公告》显示,2020年10月19日,公司收到中国证券监督管理委员会发布的《关于不批准常熟封帆电力设备有限公司发行股份购买资产并筹集配套资金的决定》(证监发[2020]2522号)。2020年9月24日,并购重组委召开2020年并购重组委第43次会议,审议公司依法发行股票购买资产、筹集配套资金的方案。根据申请材料,M&A委员会认为,申请人未充分说明标的资产的核心竞争力和本次交易估值的合理性,也未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。M&A和重组委员会会议对公司的计划进行了投票表决,但赞成票未达到3票,该计划未获得通过。

根据上一届重组委的审核意见,上海证券交易所要求公司:(1)补充披露目标公司自上一届重组委否决以来的主营业务、核心产品、经营模式、财务数据等方面的变化,以及表明目标公司核心竞争力的进一步证据。或者其他情况;(2)结合奥丰源与公司主营业务差异较大且不存在显著协同效应的情况,补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量或其他情况;(3)说明重组委关注的问题是否依然存在,以及在目前情况下继续推进现金交易的原因和合理性。要求公司全体董事、监事和高级管理人员说明是否对上述审计意见中涉及的事项进行充分的验证和论证,详细说明相关的验证过程、取证、判断依据和结论,并说明在此过程中是否履行勤勉义务。

此外,上海证券交易所还注意到,公告显示,交易价格选择收益法的评估结果,从5.26亿元降至4.7亿元,下降10.65%;与以前的重组相比,预测期内每年的收入和利润都有所下降。上交所要求公司补充披露:(1)结合手头订单、客户获取及稳定性、材料及人工成本等情况。,并对以前收益法评价的具体条件做出补充披露,包括经营收入、经营成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体条件。,并论证相关预测数据的可行性;(2)说明收益法评估调整的具体情况,包括上述主要参数、评估假设以及过程和依据的变化;(3)说明前后两次评估结果差异的原因及合理性,分别说明两次评估预测是否审慎,是否有进一步证据表明之前重组委审核所关注的交易估值合理性是否得到充分解决。邀请上市公司全体董事、监事和高级管理人员就两个评估预测过程的审慎性和估值的合理性发表意见。

除上述外,上交所还注意到,公司此前计划募集不超过3.4亿元的配套资金,用于支付现金对价和补充营运资金;本方案拟分四个阶段支付现金,支付条件包括业绩及资产减值补偿、专项购股等。第二阶段付款的前提条件之一是“履约承诺方协助公司完成公司或相关主管部门批准的军工业务部门3-5年发展规划”。2020年末,公司货币资金9.78亿元,其中限制1.59亿元,经营活动现金流量净额为负;2019年,从事跨境油气业务的梦兰星河项目计提资产减值4.67亿元,当年亏损较大。上交所要求公司补充披露:(1)本次收购资产的具体资金来源和可行性;(2)结合相应财务指标的变化,说明支付现金对价是否会对公司的中短期流动性造成压力,以及对公司财务状况和偿债能力的具体影响;(3)说明上市公司在前次外资亏损后立即进行跨行业收购的审慎性和合理性,资金安全是否有保障;(4)明确上述军工行业3-5年发展规划批准的具体要求和必备要素,说明上述要求是否构成对二期支付的实质性约束。

上交所要求公司在收到询证函后立即披露,并在4月15日前披露对询证函的回复。

以下是原文:

上海证券交易所

上证所工商函[2021]0304号

常熟封帆电力设备有限公司收购资产询证函

常熟封帆动力设备有限公司:

前期,贵公司拟收购北京奥丰源科技有限公司(以下简称“奥丰源”或目标公司)100%股份,通过发行股票、支付现金等方式筹集配套资金,但该计划未获中国证监会上市公司并购重组委(以下简称“重组委”)批准。最近,贵公司计划通过支付现金继续推进关联交易,不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。鉴于相关信息披露不足,根据本所《股票上市规则》第16.1条的相关规定,请对以下事项的披露进行核实和补充。

一、此前重组委的审查意见是“申请人未充分说明标的资产的核心竞争力和本次交易估值的合理性,未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。请公司:(1)披露目标公司自上一次重组委否决以来,主营业务、核心产品、经营模式、财务数据等方面的变化,以及表明目标公司核心竞争力的进一步证据或其他信息;(2)结合奥丰源与公司主营业务差异较大且不存在显著协同效应的情况,补充披露表明本次交易有利于提高上市公司质量或其他情况;(3)说明重组委关注的问题是否依然存在,以及在目前情况下继续推进现金交易的原因和合理性。要求公司全体董事、监事和高级管理人员说明是否对上述审计意见中涉及的事项进行充分的验证和论证,详细说明相关的验证过程、取证、判断依据和结论,并说明在此过程中是否履行勤勉义务。

二是公告显示成交价格选择收益法评估结果,由5.26亿元降至4.70亿元,下降10.65%;与以前的重组相比,预测期内每年的收入和利润都有所下降。请补充披露:(1)结合手头订单、客户获取、稳定性、各项业务的材料和人工成本,补充披露以往收益法评估的具体情况,包括经营收入、经营成本、费用、净利润、折现率、现金流等主要参数的具体情况,以及评估过程、假设和依据,并论证相关预测数据的可实现性;(2)说明收益法评估调整的具体情况,包括上述主要参数、评估假设以及过程和依据的变化;(3)说明前后两次评估结果差异的原因及合理性,分别说明两次评估预测是否审慎,是否有进一步证据表明之前重组委审核所关注的交易估值合理性是否得到充分解决。邀请上市公司全体董事、监事和高级管理人员就两个评估预测过程的审慎性和估值的合理性发表意见。

三.请核实并补充披露上市公司、董、上市公司控股股东及实际控制人是否与各交易对手存在各种潜在关联关系,包括共同投资、资本贷款等。,交易本质上是否为关联方交易,是否存在未披露或潜在的利益安排。请公司独立董事详细说明相关的验证过程、获取的证据、相关的判断依据和结论,并说明验证工作是否充分以及在过程中是否履行了尽职调查义务。

四.公告显示,奥丰源和公司属于不同的子行业,主营业务差异较大。此外,奥丰源采用资产轻战略模式,生产过程由外部供应商负责,对固定资产投资要求较少。同时,本次交易取消了之前重组计划中关于职务限制和竞业限制的违约责任约定。请问公司:(1)根据上市公司与标的资产在主营业务模式、客户群体、风险控制要求、核心人员选择与配置等方面的差异。,说明目标公司的业务发展是否依赖于原来为数不多的核心人员,以及公司是否有足够的经验、资源和能力。有效控制基础资产的采购、生产和销售,实现全面整合;(2)说明上述核心业务人员的职能及其对业务发展的关键影响,上述方案变更的原因,预留的用工限制和竞业限制安排是否能充分应对人才流失的风险,后续目标公司是否可能面临因关键资源流失导致主营业务难以维持的不利局面。邀请公司全体董事、监事和高级管理人员发表意见,详细说明相关验证过程、取证情况、相关判断依据和结论,并说明验证工作是否充分,过程中是否履行了尽职调查义务。

动词 (verb的缩写)公告显示,该交易计划设立了特殊的股票购买义务,交易对手王晓梅和孟建承诺在履约承诺期内将1.5亿元的交易价格全部用于认购公司股票,并承诺在所有购买义务完成之日自愿锁定不少于12个月。要求公司补充披露:(1)本次设立特别购股义务的主要考虑因素,王晓梅、孟建与上市公司控股股东及关联方之间是否有未披露的相关协议;(二)相关方未能如期履行其购买股票的承诺,公司已采取或将采取的相关保障措施,以及约定的违约措施和违约责任是否有效,是否能有效保护上市公司投资者的利益;(3)分期付款安排和特殊股票锁定是否能充分保证履约承诺补偿的实现,公司计划采取什么措施来保证交易对手遵守自愿锁定承诺投资者的利益。

6.公司原计划募集不超过3.4亿元的配套资金,用于支付现金对价和补充营运资金;本方案拟分四个阶段支付现金,支付条件包括业绩及资产减值补偿、专项购股等。第二阶段付款的前提条件之一是“履约承诺方协助公司完成公司或相关主管部门批准的军工业务部门3-5年发展规划”。2020年末,公司货币资金9.78亿元,其中限制1.59亿元,经营活动现金流量净额为负;2019年,从事跨境油气业务的梦兰星河项目计提资产减值4.67亿元,当年亏损较大。要求公司披露:(1)本次收购资产的具体资金来源和可行性;(2)结合相应财务指标的变化,说明支付现金对价是否会对公司的中短期流动性造成压力,以及对公司财务状况和偿债能力的具体影响;(3)说明上市公司在前次外资亏损后立即进行跨行业收购的审慎性和合理性,资金安全是否有保障;(4)明确上述军工行业3-5年发展规划批准的具体要求和必备要素,说明上述要求是否构成对二期支付的实质性约束。

请在收到此询证函后立即披露,并在4月15日前披露您对此询证函的回复。

上海证券交易所上市公司监管部1

2021年4月8日


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